在广东的酒井隆第23军开始以其第38师团向香港进攻之后，在武汉的敌阿南惟几第11军司令部，于12月10日召开有各师团作战参谋参加的作战会议，传达和研究了11军根据整个形势确定的今后的作战任务，会上阿南特别提出，为防止被动，对中国军队必须始终进行攻势作战。

日军向东南亚及太平洋地区发动进攻的第二天，重庆军事委员会即令各战区展开全面的游击战，以牵制和打击日军。

据此，余汉谋的第7战区，向广州发动进攻，策应香港的英军对日作战。第5、第6、第60军，分别由广西、四川向云南集中，准备进入缅甸，抗击将由缅甸北进之日军。

原在第9战区的欧震之第4军、王耀武之第74军，分别调至广东、广西。

日军的侦察机关，很快即了解到第9战区的部队调动情况，而且已知邹洪之暂编第2军，亦随第4军回广东。

日军驻武汉的第11军、南京的中国派遣军和东京的参谋本部对这两个军的南下，经过株洲与衡阳车站的时间等，都掌握了这一情况。

12月12日，敌11军参谋长木下勇少将，向广州酒井隆的第23军发去电报，探询暂编第2军、第4军去广州后，对那里的战局有何影响。

木下认为，为了策应香港作战，应牵制第9战区的部队南下。

12日夜间，木下根据**军在岳阳以南的新墙河沿岸有第20、第58两个军，在汩水沿岸有第37军设防的情况，提出了以第3、第6、第40师团攻向汩水以南地区，以牵制第9战区部队南下的设想。

13日晨，木下与作战主任参谋岛村矩康等人作了具体研究后，当日即得到了阿南的同意，随之向南京的派遣军司令部发去请求批准的电报，并令3个师团进行作战准备。

同时要驻南昌的大贺茂的第34师团、驻九江中山惇的独立混成第14旅团，准备进攻修水以行策应；在江北汉口外围以远的各师团，准备反击**军的进攻。

12月15日，日军第11军确定，开始进攻的日期为12月22日前后，作战所需时间预定为两个星期。

其进攻计划为，以第6、第3、第40师团并立，由岳阳以南地区的麻塘、新开塘、筻口一线，徒涉新墙河，围歼第九战区的第20军，然后继续前进至汩水南岸，击溃第37军，作战结束后返回原驻地。

驻扎在武汉周围的第11军是一支战略性的攻击兵团，经常保持约9个师团的兵力，其任务是对江北李宗仁的第5战区、江南薛岳第9战区的部队，进行连续大规模的出击，以达其击溃、牵制**军主力的目的。

然而拥有重兵的第5、第9战区，则各有其对日军作战的方法。

第5战区在日军向鄂北进攻时，则以平汉路以西的桐柏山区和汉水以东的大洪山区作依托，进行坚持、固守，机动兵团则部署于樊城、枣阳、桐柏一线以北地区进行反击。