五月初的中条山无疑是整个中国战场上最最引人瞩目的地方了，在这里，中日两国合计三十多万大军在疯狂的厮杀着。

战场不仅仅限于地面上，空中也是主战场！

在晋南战事打响之后，日本陆海军航空兵就我国大后方的重庆、成都、梁平、天水、兰州等地，进行了大规模轰炸。

日本根据欧洲局势，为了在太平洋、东南亚地区，即将发动对英、法、美、荷兰等国的进攻，其大本营在1940年的11月15日，即决定对其海军的舰艇、航空部队进行战时编组。

1941年1月15日，将海空军原第1、第2、第3联合航空队等进行合编，专门成立由重轰炸机为主，以陆上机场为基地的片桐英吉中将之第11航空舰队；从航空母舰上起飞的各种轻型作战飞机，则统一编成由南云忠一中将为司令长官的第1航空舰队。

日军为了削弱中国的抗战力量，动摇中国的抗战信心，使其担任远程作战的海空军重轰炸机部队得到实际锻炼，提高在太平洋等地的作战能力，故在其空军主力转至太平洋及东南亚之前，对中国大后方再次进行大轰炸。

日本海军作出决定，以第11航空舰队的第22航空战队，从汉口的王家墩及宜昌机场和山西省南部的运城机场出击，对我国大后方进行连续轰炸，重点是我国西北的兰州地区机场。

日军第22航空战队司令松永贞市少将，将所属美幌海军航空队的37架重轰炸机、21架战斗机、12架运输机。部署于运城机场。

同时又将元山海军航空队的重轰炸机27架部署于王家墩，其它56架战斗机、5架侦察机则分别位于王家墩和宜昌基地。

先是其在运城的美幌航空队以“九六式”轰炸机攻击兰州，遭到中国空军和苏联志愿空军的有力反击。

5月13日9时17分，国军驻于黄河西岸陕西省郃阳县之河防部队，发现从东面飞来的日机27架，编队向西飞去，随即以电话、电报向上级报告了这一情况。

位于兰州的**空军第4路司令部，因侦知运城机场新到敌之重轰炸机部队，已有所警惕。当即令第4驱逐大队的第21、第24中队，各派两架苏式战斗机升空警戒。

当日兰州地区的天气为高卷云，水平与垂直能见度均较好。空军第4路司令部根据兰州以东各处地面监视哨的连续报告，11时向兰州施放了防空警报。

而后，第4大队之21中队7架苏式－15战斗机，苏联志愿空军7架－15战斗均听令相继起飞，当日空中指挥，由苏联志愿空军飞行队长潘科夫担任。

20架战斗机升空后，给来袭之日机以迎头痛击，美幌航空队在一架被击落、其它数架被击伤后，乃仓惶投弹增速东逃。

但这只是一个开始，日本陆海军为了使其所属的航空队得到在各种气象和各种地形条件下的远程轰炸锻炼，在5月间即对其位置进行调换，在汉口、宜昌的元山航空队转至运城；